STRONA GŁÓWNA         
BM PEKAO         
BM PEKAO (DAWNIEJ CDM PEKAO S.A.)         
ANALIZY PEKAO         
BANK PEKAO SA         
Bank Pekao

PCG: REJESTRACJA ZMIAN W STATUCIE EMITENTA ? SCALENIE AKCJI ORAZ KAPITAŁ DOCELOWY, Środa, 7 czerwca 2017 (11:21)

Raport bieżący nr 9/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie??ce i okresowe
Zarząd "PC Guard? S.A. ("Emitent?) informuje, że w dniu wczorajszym powziął informację o dokonaniu dnia 30 maja 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd Rejestrowy?) zmiany wpisu Emitenta w Krajowym Rejestrze Sądowym, dotyczącym między innymi:

1)wpisu scalenia akcji Emitenta, uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta z dnia 7 grudnia 2016r. (po przerwach),

2)wpisu kapitału docelowego uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta z dnia 7 grudnia 2016r. (po przerwach).

Powyższą informację Emitent potwierdzi kolejnym raportem bieżącym w przypadku doręczenia mu stosownego postanowienia Sądu Rejestrowego.

Odnosząc się do pkt. 1), Sąd Rejestrowy zarejestrował scalanie akcji Emitenta poprzez połączenie każdych 19 (słownie: dziewiętnastu) akcji zwykłych na okaziciela o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (słownie złotych: jeden) każda, w jedną akcję o nowej wartości nominalnej wynoszącej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście), wobec czego stosunek wymiany zostaje ustalony jako 19:1. Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego tj. 30.688.591,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden).

Po powyższej rejestracji struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

"Kapitał zakładowy wynosi 30.688.591,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden 00/100) i dzieli się na 1.615.189 (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, o numerach od 0000001 do 1615189?.

Po zarejestrowaniu zmian w wysokości kapitału zakładowego ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 1.615.189 głosów.

Emitent jednocześnie informuje, że niezwłocznie przystąpi do procesu scalenia akcji w ramach Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., o czym będzie informował w kolejnych raportach bieżących.

Odnosząc się do pkt. 2) to na podstawie właśnie wpisanego nowego kapitału docelowego, Zarząd Emitenta jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Emitenta przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.

Treść zmian postanowień Statutu Emitenta zarejestrowanych dnia 30 maja 2017r. przez Sąd Rejestrowy:

Dotychczasowe brzmienie pkt III ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy wynosi 30 688 591,00 zł (trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 30 688 591 (dwanaście milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji w tym:

100 000 akcji na okaziciela serii A o numerach 000001 do 100000,

400 000 akcji na okaziciela serii B o numerach 000001 do 400000,

500 000 akcji na okaziciela serii C o numerach 000001 do 500000,

10 000 000 akcji na okaziciela serii D o numerach 00000001 do 10000000,

1 099 999 akcji na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 1099999,

18 588 592 akcji na okaziciela serii E o numerach o 00000001 do 18588592."

Nowe brzmienie pkt III ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy wynosi 30.688.591,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden 00/100) i dzieli się na 1.615.189 (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, o numerach od 0000001 do 1615189."

Dotychczasowe brzmienie pkt III ust. 2 Statutu Spółki:

"Akcje serii A o numerach od 000001 do 100000 pokryte zostaną gotówką w ten sposób, że muszą być opłacone przynajmniej w ? (jednej czwartej) części ich wartości nominalnej w chwili zarejestrowania Spółki. Spłata reszty należności następuje jednorazowo lub w ratach płatnych w ciągu jednego roku od zawiązania Spółki. Na akcje niecałkowicie opłacone zysk rozdziela się w stosunku do wpłat dokonanych na akcje."

Nowe brzmienie pkt III ust. 2 Statutu Spółki:

"Akcje serii G o numerach od 0000001 do 1615189 opłacone zostały w całości przed zarejestrowaniem tych akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Dotychczasowe brzmienie pkt III ust. 4a Statutu Spółki:

"Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 8 250 000,00 (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 8 250 000 (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (Kapitał Docelowy), na następujących zasadach:

a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;

b) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Zarząd może przeprowadzić poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonywania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, o którym mowa w lit. c) poniżej; warranty subskrypcyjne emitowane na zasadzie określonej w niniejszym lit. b) mogą być odpłatne lub nieodpłatne; Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych;

c) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres nie dłuższy niż 3 lata licząc od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu w zakresie określonym niniejszym punktem;

d) akcje wydane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;

e) cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego będzie wynosiła 2,0 zł (dwa złote);

f) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

g) Zarząd samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału w ramach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego pkt 4a;

h) Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej, do wydania akcji w zamian za wkład niepieniężny;

i) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części.?

Nowe brzmienie pkt III ust. 4a Statutu Spółki:

"1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).

2) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.

3) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.

4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

5) Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem niniejszego ustępu 4a, samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) praw do akcji oraz akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1.211.391 oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do akcji oraz akcji w depozycie papierów wartościowych,

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji do obrotu na rynku regulowanym.

6) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do wydania w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 akcji w zamian za wkład niepieniężny.

7) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.

8) Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części. Warranty subskrypcyjne mogą zostać wyemitowane nieodpłatnie lub odpłatnie. W przypadku odpłatnej emisji warrantów, Zarząd jest upoważniony do ustalenia ich ceny emisyjnej.?

Dotychczasowe brzmienie pkt III ust. 4b Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 22 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100 groszy), poprzez emisję nie więcej niż 22 000 000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 22 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100 groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2011 roku. Prawo do objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 30 czerwca 2012 roku."

Nowe brzmienie pkt III ust. 4b Statutu Spółki:

Pkt III ust. 4b Statutu Spółki został skreślony.

W załączeniu Emitent przesyła treść nowego tekstu jednolitego Statutu.

Podstawa prawna: §15 w zw. z §5 ust. 1 pkt 9 oraz §38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2017-06-07 Aneta Frukacz Prezes Zarządu