STRONA GŁÓWNA         
DM PEKAO         
CDM PEKAO SA         
ANALIZY PEKAO         
BANK PEKAO SA         
Bank Pekao

ARH: Zawarcie umowy kredytu przez spółkę z Grupy Kapitałowej Archicom, Środa, 12 czerwca (20:18)

Raport bieżący nr 19/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki ARCHICOM S.A. ("Spółka?) informuje, iż w dniu dzisiejszym spółka z Grupy Archicom tj. Archicom Nieruchomości 14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Kredytobiorca?) zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank?) umowę kredytową, dotyczącą drugiego etapu projektu "City Forum? we Wrocławiu pod nazwą "City Forum A? ("Inwestycja?) obejmującą:

? kredyt budowlany ("Kredyt Budowlany?) na kwotę 17.146.000,00 EURO z terminem ostatecznej spłaty do 12 miesięcy od dnia uzyskania decyzji pozwolenia na użytkowanie dla Inwestycji, jednak nie później niż do dnia 30 marca 2022 roku ("Dzień Ostatecznej Spłaty Kredytu Budowlanego?) przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nakładów Inwestycji w kwocie netto,

? kredyt VAT ("Kredyt VAT?) na kwotę 4.000.000,00 PLN z terminem ostatecznej spłaty do Dnia Ostatecznej Spłaty Kredytu Budowlanego, przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nakładów Inwestycji w kwocie VAT,

? Kredyt Inwestycyjny ("Kredyt Inwestycyjny?) w kwocie 17.600.000,00 EURO z terminem ostatecznej spłaty do dnia 30 marca 2032 roku, jednak nie później niż w ciągu 10 lat od dnia uruchomienia, przeznaczony na refinansowanie Kredytu Budowlanego oraz częściowe refinansowanie wniesionego udziału własnego w czasie obowiązywania Kredytu Budowlanego.

Oprocentowanie Kredytu Budowlanego oraz Kredytu Inwestycyjnego to stawka EURIBOR 1M + marża Banku, zaś Kredytu VAT to WIBOR 1M + marża Banku.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikającej z w/w umów Kredytobiorca zobowiązał się do ustanowienia w szczególności następujących zabezpieczeń:

1) hipoteka na nieruchomości gruntowej, na której realizowana będzie Inwestycja do kwoty 200% kwoty Kredytu Budowlanego oraz 200% kwoty Kredytu VAT,

2) zastawów finansowych i rejestrowych na udziałach Kredytobiorcy ustanawianych przez wspólników Kredytobiorcy wraz z oświadczeniem zastawcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 6) k.p.c.,

3) zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w Banku,

4) zastawie rejestrowym na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy i praw) Kredytobiorcy,

5) pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w Banku,

6) cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Inwestycji,

7) cesja wierzytelności dotycząca Inwestycji z: tytułu kontraktu budowlanego, gwarancji dobrego wykonania i innych gwarancji związanych z Kontraktem Budowlanym, umów najmu, gwarancji zabezpieczających wierzytelności z umów najmu, dokumentacji projektowej, umowy o zarządzanie,

8) umowa podporządkowania spłacie w/w kredytów wszelkich zobowiązań i płatności wobec podmiotów powiązanych,

9) cesja wierzytelności z tytułu umów pożyczek podporządkowanych,

10) oświadczeniem Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 6) k.p.c.

11) warunkowe poręczenie spłaty części Kredytu Budowlanego do kwoty 11.866.250 zł udzielone przez Archicom S.A. ("Gwarant?) wraz z oświadczeniem Gwaranta (poręczyciela) o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) k.p.c.,

12) umowa wsparcia Gwaranta do wysokości 5% budżetu Inwestycji z wyłączeniem kosztu nabycia nieruchomości gruntowej oraz rezerwy ,

13) gwarancja korporacyjna do kwoty 600.000,00 EURO udzielona przez Gwaranta,

14) do czasu uzyskania przez Inwestycje Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu DSCR na poziomie co najmniej 1,2 ustanowienie zabezpieczeń:

a. hipoteka na nieruchomości gruntowej, na której zrealizowany został pierwszy etap o nazwie "City Forum B? do kwoty 200% Kontraktu Budowlanego wraz z oświadczeniem właściciela, to jest Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o., o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 6) k.p.c.

b. nieodwołalne pełnomocnictwo udzielone przez Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o. do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o. prowadzonych przez Bank

W przypadku sprzedaży "City Forum B? przed uzyskaniem w/w wskaźnika DSCR w/w zabezpieczenie będą zamienione na umowę wsparcia / poręczenie Gwaranta lub innej spółki z Grupy Kapitałowej Archicom S.A. zaakceptowanej przez Bank.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-06-12Paweł RuszczakCzłonek Zarządu
2019-06-12Rafał JarodzkiWiceprezes Zarządu