STRONA GŁÓWNA         
BM PEKAO         
BM PEKAO (DAWNIEJ CDM PEKAO S.A.)         
ANALIZY PEKAO         
BANK PEKAO SA         
Bank Pekao

GPR: Informacje o emisji akcji, Środa, 3 lipca 2019 (19:33)

Raport bieżący nr 16/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ("Zarząd?) Globalworth Poland Real Estate N.V. ("Spółka?) niniejszym informuje, że w dniu 3 lipca 2019 r. zaszły następujące zdarzenia:

(A) działając na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi na podstawie uchwały 10a zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2019 r. dotyczącej upoważnienia do emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru ("Uchwała ZWZ?), Zarząd podjął uchwałę dotyczącą emisji na rzecz Globalworth Holding B.V. ("Globalworth?) 309.348.725 akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji?) po cenie emisyjnej wynoszącej 1,60 EUR za jedną Akcję Nowej Emisji i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 494.957.960,00 EUR (przy czym płatność powyżej wartości nominalnej Akcji Nowej Emisji, powiększona w wyniku zaokrąglenia w dół o 0,56 EUR, a więc wynosząca łącznie 185.609.235,56 EUR, stanowi premię emisyjną (share premium)) ("Emisja?) ("Uchwała Zarządu?) z wyłączeniem prawa poboru wszystkich akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Nowej Emisji;

(B) działając na podstawie Uchwały Zarządu, Spółka zawarła z Globalworth umowę emisji akcji imiennych (deed of issue of registered shares) ("Umowa Emisji?), na podstawie której Spółka wyemitowała na rzecz Globalworth Akcje Nowej Emisji. Emisja stała się skuteczna w momencie zawarcia Umowy Emisji (rejestracja w holenderskim rejestrze handlowym nie jest wymagana dla skuteczności Emisji);

(C) Spółka, Globalworth oraz Globalworth Finance Guernsey Limited (podmiot powiązany z Globalworth) ("GFGL?) zawarły umowę nowacji ("Nowacja?), na podstawie której Globalworth przejął zadłużenie Spółki wynikające z umowy pożyczki zawartej przez Spółkę oraz GFGL w dniu 16 kwietnia 2018 r., z późniejszymi zmianami ("Umowa Pożyczki?), a Spółka została zwolniona ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki. W wyniku Nowacji, Globalworth nabył w stosunku do Spółki bezpośrednie roszczenie w wysokości (według stanu na dzień 3 lipca 2019 r.) 494.957.960,56 EUR ("Roszczenie?), która to kwota jest równa wysokości zadłużenia Spółki przejętego przez Globalworth;

(D) Spółka złożyła zawiadomienie o wykonaniu opcji w stosunku do Akcji Nowej Emisji zgodnie z umową opcji zawartą pomiędzy Spółką a Globalworth, w wyniku którego Globalworth nabył Akcje Nowej Emisji. Zobowiązanie Globalworth do zapłaty za Akcje Nowej Emisji zostało wykonane poprzez potrącenie z Roszczeniem do wysokości ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji. W konsekwencji dokonanego potrącenia, wszystkie Akcje Nowej Emisji zostały w pełni opłacone.

Zarząd jednocześnie informuje, że zgodnie z Uchwałą ZWZ oraz planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Akcje Nowej Emisji nie podlegają dematerializacji oraz Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu i notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Po przeprowadzeniu Emisji struktura kapitału zakładowego Spółki jest następująca:

- kapitał zakładowy Spółki: 752.106.108 EUR podzielony na 752.106.108 akcji imiennych o wartości nominalnej wynoszącej 1,00 EUR każda;

- ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: 752.106.108, przy czym każda akcja (w tym każda Akcja Nowej Emisji) uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-07-03Rafał PomorskiCFO