STRONA GŁÓWNA         
DM PEKAO         
DM PEKAO (DAWNIEJ CDM PEKAO S.A.)         
ANALIZY PEKAO         
BANK PEKAO SA         
Bank Pekao

OEX: Otrzymanie ostatecznej oferty w sprawie zakupu akcji ARCHIDOC S.A. , Piątek, 19 lipca (14:00)

Raport bieżący nr 24/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 11/2019 z dnia 25 lutego 2019 roku, Raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 8 kwietnia 2019 roku oraz Raportu bieżącego 16/2009 z dnia 20 maja 2019 roku, Zarząd OEX S.A. ("Spółka? lub "Emitent?) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 19 lipca 2019 r. Spółka otrzymała od Offsite Archive Storage & Integrated Services Ltd. (dalej jako "Inwestor? lub "OASIS?) ostateczną ofertę (dalej jako "Oferta?) zakupu 4.250.000 akcji spółki ArchiDoc S.A. (dalej jako "ArchiDoc?) stanowiących 100% kapitału zakładowego ArchiDoc (dalej jako "Transakcja?).

Oferta oparta jest o całkowitą potencjalną wycenę spółki równą 85.000.000 zł (osiemdziesiąt pięć milionów złotych), na którą składa się wstępna cena sprzedaży i warunkowe dopłaty zależne od przyszłych wyników spółki.

Wstępna cena sprzedaży przedstawiona w złożonej ofercie będzie równa kwocie 70.000.000 zł (siedemdziesiąt milionów złotych), przy założeniu zwykłego poziomu kapitału obrotowego, jak również braku gotówki oraz zadłużenia po stronie ArchiDoc. Zgodnie ze złożoną Ofertą wskazana powyżej cena sprzedaży, pomniejszona o kwotę 3.500.000 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych), zostanie zapłacona przez Inwestora Emitentowi w dniu finalizacji transakcji. Jednocześnie w tym samym dniu pozostała kwota, tj. 3.500.000 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych), zostanie wpłacona przez Inwestora na rachunek typu escrow i stanie się należna Spółce w kwocie pomiędzy zero a 3.500.000 zł w przypadku osiągnięcia przez ArchiDoc w 2019 r. EBITDA o wartości mieszczącej się w przedziale pomiędzy 7.000.000 (siedem milionów złotych) ? wartość minimalna, a 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) ? wartość maksymalna, liczonej liniowo w relacji do wartości EBITDA w tym przedziale. Oferta zakłada, że ostateczny termin udostępnienia Spółce środków wpłaconych na rachunek escrow to 30 kwietnia 2020 roku.

Wysokość warunkowych dopłat uzależniona będzie od uzyskania przez ArchiDoc w okresach od 01.11.2019 r. do 30.10.2020 r. oraz od 01.11.2020 r. do 30.10.2021 r. wartości EBITDA przekraczających określone poziomy, przy czym łączna wysokość warunkowych dopłat określonych w Ofercie nie przekroczy 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych).

OASIS jako warunki zakończenia transakcji wskazuje:

1.przeprowadzenie finalnego potwierdzającego badania sytuacji ArchiDoc polegającego na przeprowadzeniu rozmów z głównymi klientami ArchiDoc,

2. ustalenie pomiędzy stronami treści i podpisanie dokumentacji transakcyjnej, w tym w szczególności umowy sprzedaży akcji,

a także

3. uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z Ofertą OASIS będzie posiadał wyłączność w przedmiocie prowadzenia negocjacji ze Spółką w sprawie finalizacji Transakcji do dnia 30 września 2019 roku.

Spółka uznaje, iż warunki przedstawione w Ofercie Inwestora są akceptowalne i zamierza przystąpić wspólnie z Inwestorem do prac mających na celu finalizację Transakcji.

Dalsze informacje związane z przebiegiem Transakcji Spółka będzie przekazywała w kolejnych komunikatach.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-07-19Tomasz Słowiński Członek Zarządu
2019-07-19Artur Wojtaszek Członek Zarządu