STRONA GŁÓWNA         
DM PEKAO         
DM PEKAO (DAWNIEJ CDM PEKAO S.A.)         
ANALIZY PEKAO         
BANK PEKAO SA         
Bank Pekao

BFT: Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. ze spółkami Zdrofit sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS sp. z o.o. oraz Fitness Place sp. z o.o., Wtorek, 17 września (21:51)

Raport bieżący nr 35/2019

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent? lub "Spółka?) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH?) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 4021 KSH i w nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 20 sierpnia 2019 r. oraz w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 3 września 2019 r., zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami Zdrofit sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana 1?), Fabryka Formy S.A. ("Spółka Przejmowana 2?), Fitness Academy BIS sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana 3?), Fitness Place sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana 4?) (Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4 dalej łącznie jako: "Spółki Przejmowane?).

Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 20 sierpnia 2019 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 29/2019 z dnia 20 sierpnia 2019 r., a ponadto został podany do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek Przejmowanych:

(i) dla Spółki Przejmowanej 1 ? na stronie internetowej www.zdrofit.pl w zakładce dedykowanej dla każdej lokalizacji klubu fitness;

(ii) dla Spółki Przejmowanej 2 ? na stronie internetowej fabryka-formy.pl/komunikat;

(iii) dla Spółki Przejmowanej 3 ? na stronie internetowej www.fitness-academy.com.pl/aktualnosci/plan-polaczenia-spolki

(iv) dla Spółki Przejmowanej 4 ? na stronie internetowej www.myfitnessplace.pl/laczymy-sie/.

Od dnia 20 sierpnia 2019 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:

(i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,

(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółek Przejmowanych planowane jest na dzień 4 października 2019 r.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-09-17Adam RadzkiCzłonek ZarząduAdam Radzki
2019-09-17Wojciech SzwarcCzłonek ZarząduWojciech Szwarc