STRONA GŁÓWNA         
DM PEKAO         
DM PEKAO (DAWNIEJ CDM PEKAO S.A.)         
ANALIZY PEKAO         
BANK PEKAO SA         
Bank Pekao

INC: Zawarcie umowy o współpracy strategicznej z InnerValue, Poniedziałek, 23 września (19:15)

Raport bieżący nr 12/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 23.09.2019 r. zawarta została umowa o współpracy strategicznej z Inner Corp Sp. z o.o., prowadzącą agencję relacji inwestorskich pod marką InnerValue (dalej jako "InnerValue?) oraz czterema osobami fizycznymi, Partnerami Zarządzającymi Inner Value oraz panem Pawłem Śliwińskim jako akcjonariuszem INC ("Umowa?).

Współpraca dotyczyć będzie wspólnego działania w obszarach związanych z obszarach związanych z kluczowymi biznesami Stron, to jest doradztwem na rynku kapitałowym w zakresie wprowadzania spółek na rynek giełdowy, pozyskiwania kapitału, pełnienia funkcji autoryzowanego doradcy, przeprowadzania emisji akcji w formule crowdfundingu inwestycyjnego z wykorzystaniem platformy crowdconnect.pl, dokonywania inwestycji kapitałowych, wspierania spółek notowanych i nienotowanych w zakresie relacji inwestorskich i PR. Strony będą prowadziły wspólne działania w tym zakresie, w szczególności poprzez kierowanie wspólnych ofert usług, uzyskiwania efektów synergii z dotychczasowych klientów, rozwój i promocję platformy crowdconnect.pl.

W związku z zamiarem wspólnego budowania wartości grupy kapitałowej INC, do Partnerów Zarządzających InnerValue skierowana będzie oferta prywatna akcji INC S.A. w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej (po planowanych zmianach nominału akcji) 0,10 zł, w łącznej liczbie 3.700.000 sztuk, w tym 1.300.000 akcji serii C, 1.200.000 akcji serii D i 1.200.000 akcji serii E ("Akcje?).

Jednocześnie przewidziano, że nastąpi nabycie przez INC w cenie nominalnej i następnie umorzenie objętych Akcji, jeżeli w okresie 3 lat od daty zawarcia niniejszej umowy nie nastąpi istotny wzrost wartości rynkowej INC, wedle następujących parametrów:

a. Jeżeli kurs akcji INC, rozumiany jako średni kurs zamknięcia z co najmniej 5 następujących po sobie dni sesyjnych nie osiągnie w okresie 3 lat od daty zawarcia Umowy co najmniej 2 zł, nastąpi nabycie przez INC po cenie nominalnej i umorzenie wszystkich wyemitowanych Akcji serii C, D, E,

b. Jeżeli kurs akcji INC, rozumiany jako średni kurs zamknięcia z co najmniej 5 następujących po sobie dni sesyjnych nie osiągnie w okresie 3 lat od daty zawarcia Umowy co najmniej 4 zł, nastąpi nabycie przez INC po cenie nominalnej i umorzenie wszystkich serii D i E,

c. Jeżeli kurs akcji INC, rozumiany jako średni kurs zamknięcia z co najmniej 5 następujących po sobie dni sesyjnych nie osiągnie w okresie 3 lat od daty zawarcia Umowy co najmniej 6 zł, nastąpi nabycie przez INC po cenie nominalnej i umorzenie wszystkich umorzenie wszystkich wyemitowanych Akcji serii E,

d. Umorzenie nastąpi po cenie emisyjnej, od wszystkich osób będących właścicielami Akcji na równych zasadach.

Do czasu wygaśnięcia warunku uprawniającego do nabycia akcji w celu umorzenia, Akcje będą akcjami imiennymi i nie będą wprowadzone do obrotu, a ich zbycie wymagać będzie zgody Zarządu INC.

Po wygaśnięciu warunku uprawniającego do nabycia akcji w celu umorzenia akcji poszczególnych serii (przekroczeniu przez średni kurs akcji poziomów określonych powyżej), będą one wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym, przy czym nie więcej niż 1 seria w ciągu każdych kolejnych 12 miesięcy, począwszy od serii C.

W związku z niniejszą umową, Partnerzy Zarządzający Inner Value zostaną powołani do zarządów w INC, Domu Maklerskim INC i Carpathia Capital S.A. Elementem transakcji jest także zbycie posiadanych przez INC akcji własnych w cenie 0,70 zł za sztukę.

Strony określiły, że w przyszłości dokonają rozważenia połączenia INC i InnerValue, jeżeli fuzja kapitałowa zapewni dodatkowe efekty synergii oraz przy założeniu uwzględnienia wartości księgowej i rynkowej obu podmiotów.

Grupa kapitałowa INC S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie doradztwa na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw, w szczególności poprzez pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy rynku NewConnect (łącznie 53 wprowadzenia pierwotne, 39 wtórnych, 72 spółki wspieranych w ramach obowiązków informacyjnych), a w jej ramach działa m.in. Dom Maklerski INC S.A. (prowadzący jako jedyny Dom Maklerski w Polsce platformę crowdfundigu udziałowego crowdconnect.pl oraz posiadający licencję na prowadzenie działalności maklerskiej w zakresie oferowania instrumentów finansowych oraz przyjmowania i przekazywania zleceń), Carpathia Capital S.A. i INC Private Equity S.A. (wpisane do rejestru Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych) oraz INC Rating Sp. z o.o. (uzyskany wpis do rejestru ESMA uprawniający do wydawania ocen zdolności kredytowej dla JST i przedsiębiorstw).

Inner Corp Sp. z o.o. jest wiodącą agencją relacji inwestorskich w Polsce, która zrealizowała projekty dla kilkudziesięciu klientów, w tym wielu z branży gamingowej i posiada bogate doświadczenie w zakresie komunikacji z inwestorami, wsparcia debiutów giełdowych, organizacji wydarzeń oraz budowania relacji z mediami.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-09-23Paweł ŚliwińskiPrezes ZarząduPaweł Śliwiński
2019-09-23Sebastian HuczekWiceprezes ZarząduSebastian Huczek