STRONA GŁÓWNA         
DM PEKAO         
DM PEKAO (DAWNIEJ CDM PEKAO S.A.)         
ANALIZY PEKAO         
BANK PEKAO SA         
Bank Pekao

PRO: Rejestracja przez Sąd zmiany Statutu Spółki., Piątek, 27 września (14:25)

Zarząd Spółki APN Promise S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 27 września 2019 roku powzięła informację, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Przedmiotem zmiany były następujące postanowienia Statutu Spółki: § 8 ust 1, § 9 ust.4, § 9 ust 5, § 12 ust. 2.

Zmiana treści § 8 ust 1 wynikała ze zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki w związku

z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego APN Promise S.A. nastąpiło w wyniku umorzenia 1.604.106 (jeden milion sześćset cztery tysiące sto sześć) akcji Spółki nabytych w ramach skupu akcji własnych. Umorzonym akcjom odpowiadało 1.604.106 (jeden milion sześćset cztery tysiące sto sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umorzenie nastąpiło w drodze umorzenia dobrowolnego, Spółce nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

Przed zmianą było:

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.158.868,60 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka,

b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

i) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,

j) 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,

k) 158.000 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja.


Po rejestracji umorzenia akcji własnych:

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 998.458,00 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka,

b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 3.395.894 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

l) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

m) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

n) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,

o) 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,

p) 158.000 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja.


Zmiana treści § 9 ust 4 i 5 wynikała z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.


Przed zmianą było:

§ 9.

4. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) złotych w drodze:

a. emisji 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b. emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c. emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

Po zmianie:

4. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 24.000,00 zł (dwadzieścia cztery tysiące) złotych w drodze:

emisji 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.


Przed zmianą było:

5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze:

a. emisji akcji serii H jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie ?zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 270.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości?. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii H najpóźniej w dniu 30 czerwca 2020 roku.

b. emisji akcji serii I jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie ?emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości?. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpóźniej w dniu 31 grudnia 2019 roku.

c. emisji akcji serii J jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie ?emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii H uprawniających do objęcia 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości?. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii H będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpóźniej w dniu 31 grudnia 2019 roku.

Po zmianie:

5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 15 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie ?zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości?. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii I będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii L najpóźniej w dniu 31 grudnia 2023 roku.



Zmiana § 12 ust 2 dotyczyła prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich.


Przed zmianą było:

W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i pospisywania w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie, względnie jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.


Po zmianie:

W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i pospisywania w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie, względnie jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.


Aktualny tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.



Osoby reprezentujące spółkę:



Piotr Paszczyk Prezes Zarządu



Podstawa prawna:

§3 ust.1 pkt 2 wraz z § 4 ust. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".




Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Paszczyk - Prezes Zarządu

Plik do pobrania