STRONA GŁÓWNA         
DM PEKAO         
DM PEKAO (DAWNIEJ CDM PEKAO S.A.)         
ANALIZY PEKAO         
BANK PEKAO SA         
Bank Pekao

LRQ: Przekazanie do wiadomości publicznej opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podpisania dokumentów związanych z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A. oraz zobowiązanie do ustanowienia zastawu na akcjach Nextbike Polska S.A. posiadanych pośrednio przez Emitenta, Sobota, 16 listopada (11:00)

Raport bieżący nr 29/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent?, "Spółka?), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR?), przekazuje informację poufną, dotyczącą podpisania dokumentów związanych z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A. oraz zobowiązanie do ustanowienia zastawu na akcjach Nextbike Polska S.A. posiadanych pośrednio przez Emitenta ("Informacja Poufna?), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 31 października 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent?, "Spółka?), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2019, 26/2019, 27/2019 oraz 28/2019 informuje, że w dniu 31 października 2019 roku podpisał następujące dokumenty związane z inwestycją Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech ("Nextbike GE?) w spółkę zależną Emitenta Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Nextbike?):

(1) Term Sheet pomiędzy Emitentem, Nextbike GE, Nextbike oraz Larq Growth Fund I Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie ("Fundusz?) określający warunki potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Nextbike, w tym warunki które muszą zostać spełnione, aby inwestycja doszła do skutku ("Term Sheet 1?).

Strony Term Sheet 1 ustaliły warunki subskrypcji akcji serii E, które miałyby być wyemitowane przez Nextbike w ramach subskrypcji prywatnej, tj. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E po cenie PLN 19,47 (dziewiętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy) za akcję (każda akcja serii E miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike). Wszystkie akcje serii E miałyby zostać objęte przez Nextbike GE. Dodatkowo strony Term Sheet 1 ustaliły warunki nowej emisji akcji Nextbike serii F, w ramach której wyemitowane zostałoby 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji serii F po cenie PLN 19,47 (dziewiętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy) za akcję (każda akcja serii F miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike).

W związku z tym, że Nextbike GE uzależniła dokonanie inwestycji w Nextbike od uzyskania kontroli nad tą spółką, uzgodnione w Term Sheet 1 wstępne warunki ewentualnej transakcji przewidują, że po dokonaniu zapłaty pełnej ceny za akcje serii E i F Nextbike - Nextbike GE, Spółka oraz Fundusz zawrą umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE otrzymałby łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Nextbike co do prawa głosu (dwa głosy na akcję) w zamian za łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela, które zostaną objęte przez Nextbike GE w ramach emisji akcji E i F Nextbike. Po przeprowadzeniu transakcji Nextbike GE posiadałby łącznie (tj. łącznie z akcjami posiadanymi obecnie przez Nextbike GE) 45,1% akcji w kapitale zakładowym Nextbike reprezentujących 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, a Emitent i Fundusz posiadaliby łącznie 45,0% akcji w kapitale zakładowym Nextbike reprezentujących 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.

Na skutek wykonania powyższych transakcji doszłoby do zmniejszenia (pośredniego i bezpośredniego) zaangażowania Emitenta w Nextbike do poziomu poniżej 50% akcji w Nextbike i przejęcia kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.

Jednocześnie strony Term Sheet 1 ustaliły warunki, od których uzależniona jest transakcja tj.: (i) przeniesienie praw i obowiązków Nextbike z Umowy Kredytu nr U0003298759830 z dnia 10 lipca 2018 roku ("Umowa Kredytu 1?) na Wawa Bike; (ii) zawarcie pomiędzy Nextbike i Nextbike GE ugody dotyczącej kar umownych, dostaw rowerów i gwarancji; (iii) satysfakcjonujący dla Nextbike GE wynik due diligence finansowego; (iv) uzyskanie zgód korporacyjnych wszystkich stron Term Sheet 1.

Zgodnie z postanowieniami Term Sheet 1 dokumenty transakcyjne zawierałyby także podstawowe oświadczenia i zapewnienia, które zostaną uzgodnione przez strony. Oświadczenia i zapewnienia miałyby zostać złożone przez Emitenta, a związane z nimi roszczenia Nextbike GE zabezpieczone zastawem na 52.092 akcjach w Nextbike posiadanych bezpośrednio przez Emitenta (przy czym na potrzeby zabezpieczenia, jako wartość jednej akcji przyjęta zostałaby kwota PLN 19,47 (dziewiętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy).

Term Sheet 1 przewiduje ponadto zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Nextbike GE o wydanie akcji Nextbike serii E i serii F emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zastawem rejestrowym na odpowiedniej liczbie akcji Nextbike stanowiących własność Emitenta i Funduszu.

Term Sheet 1 przewiduje ponadto, że w przypadku połączenia Nextbike GE i Spółki obie strony będą ze sobą współpracować w dobrej wierze, a Larq i FIZ uzgodnią stosunek wymiany akcji odzwierciedlający godziwą wartość rynkową Spółki proporcjonalnie do ogólnej wartości Nextbike GE.

Ponadto, zgodnie z Term Sheet 1 Nextbike GE zadeklarował dostarczenie wszystkich rowerów w ramach projektu Mevo.

(2) Term Sheet pomiędzy Emitentem, Nextbike GE, Nextbike, Alior Bankiem S.A. (?Bank?) spółką zależną w 100% od Nextbike pod firmą Wawa Bike sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wawa Bike?) oraz Funduszem ("Term Sheet 2?).

Przedmiotem Term Sheet 2 jest w szczególności (i) uzgodnienie wstępnych warunków restrukturyzacji zadłużenia Nextbike wynikającego z zawartej z Bankiem Umowy Kredytu nr U0003298759830 z dnia 10 lipca 2018 roku ("Umowa Kredytu 1?) oraz (ii) inwestycji Nextbike GE w Nextbike.

Zgodnie z postanowieniami Term Sheet 2:

(a) prawa i obowiązki Nextbike oraz NB Tricity sp. z o.o. (spółka zależna w 100% od Nextbike) z Umowy Kredytu 1 zostaną przeniesione na Wawa Bike a tym samym Nextbike zostanie zwolniony z jego zobowiązań wynikających z Umowy Kredytu 1;

(b) prawa i obowiązki Nextbike z gwarancji należytego wykonania udzielonej przez Bank na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 czerwca 2018 roku ("Gwarancja?) zostaną przeniesione na Wawa Bike, a tym samym Nextbike zostanie zwolniony z jego zobowiązań wynikających z Gwarancji;

(c) harmonogram płatności należnych od Nextbike na rzecz Banku na podstawie umowy kredytu nr U003124395458 z dnia 21 września 2016 roku ("Umowa Kredytu 2?) zostanie dopasowany do zakładanych przychodów z kontraktów;

(d) Nextbike udzieli dodatkowych zabezpieczeń na rzecz Banku w postaci cesji wierzytelności z umów z wybranymi kontrahentami;

(e) Fundusz oraz Larq udzielą zabezpieczenia zobowiązań Wawa Bike z Umowy Kredytu 1 na rzecz Banku poprzez ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na 573.750 akcjach Nextbike. Od momentu, gdy Wawa Bike stanie się zobowiązany do dokonania płatności rat z tytułu Umowy Kredytu 1 zgodnie z nowym harmonogramem. Bank będzie uprawniony do przejęcia na własność akcji stanowiących przedmiot zastawu, przy czym przyjęto, że cena jednej akcji będzie odpowiadała jej wartości rynkowej);

(f) Nextbike ani żadna spółka zależna Nextbike nie będą wypłacały dywidendy ani innych płatności z kapitału do czasu spłaty Umowy Kredytu 1;

(g) Nextbike ani żadna spółką zależna Nextbike nie będą, bez wcześniejszej zgody Banku, zaciągały żadnych nowych zobowiązań finansowych w bankach do czasu spłaty Umowy Kredytu 1.

Emitent wskazuje, że Term Sheet 1 i Term Sheet 2 nie stanowią źródła wiążących zobowiązań stron z wyjątkiem zobowiązania do negocjowania w dobrej wierze.

Emitent wskazuje ponadto, że Term Sheet 1 stanowi, zgodnie z intencją jego stron modyfikację postanowień Term Sheetu podpisanego przez Emitenta w dniu 22 października 2019 roku i zastępuje go w całości.

(3) Umowę pomiędzy Emitentem, Funduszem, Nextbike i Nextbike GE dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w Nextbike ("Umowa?). Na podstawie Umowy, w związku z planowaną emisją przez Nextbike 54.699 akcji serii E, które mają zostać objęte przez Nextbike GE po cenie PLN 19,47 (dziewiętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy) Emitent i Fundusz zobowiązali się zapewnić, że (i) Zarząd Nextbike podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do dnia 5 listopada 2019 roku, (ii) właściwy sąd rejestrowy zarejestruje podwyższenie kapitału zakładowego w terminie 8 tygodni od dnia objęcia akcji serii E, o których mowa powyżej przez Nextbike, oraz (iii) Nextbike wyda Nextbike GE odcinki zbiorowe akcji w terminie 3 dni od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Jako zabezpieczenie zobowiązań Emitenta i Funduszu, Fundusz zobowiązał się do ustanowienia zastawu na 54.699 imiennych akcjach Nextbike serii A uprzywilejowanych co do głosu (jedna akcja serii A daje prawo do wykonywania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike). Zobowiązania wynikające z Umowy mają charakter wiążący.

Ponadto Emitent informuje, że w dniu 31 października 2019 roku, w wyniku dotychczasowego etapu Negocjacji Nextbike oraz Nextbike GE zawarły umowę w przedmiocie wzajemnego niedochodzenia roszczeń, której zawarcie nastąpiło w celu spełnienia jednego z warunków od których strony uzależniły dokonanie Transakcji zgodnie z Term Sheet 1. Zgodnie z umową Nextbike i Nextbike GE uzgodniły, że Nextbike nie będzie dochodziła od Nextbike GE kar umownych z tytułu umów dostawy rowerów zawartych przed podpisaniem umowy. Natomiast Nextbike GE zobowiązał się do niedochodzenia od Nextbike szkód związanych z jakimkolwiek potencjalnym naruszeniem przez Nextbike umowy licencji zawartej pomiędzy stronami w dn. 12.04.2013 r. Umowa została zawarta pod warunkiem w postaci wpłaty przez Nextbike GE kwoty 250 000 EUR na rzecz Nextbike do dn. 4 listopada 2019 r. na poczet objęcia akcji Nextbike w ramach podwyższenia kapitału i emisji akcji serii E.

Zarząd informuje, że podpisanie powyższych dokumentów stanowi efekt dotychczasowego etapu negocjacji prowadzonych przez Emitenta od dnia 17 października 2019 roku. Emitent podjął negocjacje z Nextbike GE, a następnie z Bankiem w związku z powzięciem informacji dotyczących poważnej i bezpośrednio zagrożonej kondycji finansowej Nextbike.

Zarząd Emitenta jednocześnie wskazuje, iż sytuacja finansowa Nextbike ma wpływ na wynik finansowy Emitenta, z uwagi na potencjalny spadek wartości Nextbike, które są w posiadaniu bezpośrednio przez Emitenta oraz certyfikatów inwestycyjnych będących w posiadaniu spółki w 100% zależnej od Emitenta ? LARQ Fund Management sp. z o.o.

Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że przeprowadzenie wszystkich transakcji przewidzianych Term Sheet 1 i Term Sheet 2 będzie skutkowało zmniejszeniem zaangażowania kapitałowego Emitenta w Nextbike i przejęciem kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-11-16Krzysztof PrzybyłowskiPrezes ZarząduKrzysztof Przybyłowski
2019-11-16Anna Krawczyńska-NowakCzłonek ZarząduAnna Krawczyńska-Nowak