STRONA GŁÓWNA         
DM PEKAO         
DM PEKAO (DAWNIEJ CDM PEKAO S.A.)         
ANALIZY PEKAO         
BANK PEKAO SA         
Bank Pekao

LRQ: Podpisanie dokumentów związanych z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A. oraz ustanowienie zastawów na akcjach Nextbike, Sobota, 16 listopada (11:15)

Raport bieżący nr 30/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent?, "Spółka?), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2019, 26/2019, 27/2019, 28/2019 oraz 29/2019, w których informował w szczególności o trudnej sytuacji finansowej spółki zależnej Emitenta, tj. Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Nextbike?) a także o negocjacjach prowadzonych od dnia 17 października 2019 roku w celu poprawy sytuacji finansowej Nextbike oraz dalszych czynnościach z nimi związanych, informuje, że w wyniku tych negocjacji w dniu 15 listopada 2019 roku zostały podpisane opisane poniżej dokumenty związane z inwestycją Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech ("Nextbike GE?, "Inwestor?) w Nextbike oraz Emitent zaciągnął zobowiązania do ustanowienia zastawów na akcjach Nextbike przysługujących pośrednio Emitentowi.

(1) Umowa Inwestycyjna

Umowa inwestycyjna oraz przedwstępna umowa zamiany akcji ("Umowa Inwestycyjna?), której stronami są: Emitent, Nextbike GmbH, Nextbike oraz Larq Growth I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz?).

Umowa Inwestycyjna została zawarta w wykonaniu Term Sheet podpisanego w dniu 31 października 2019 roku przez Emitenta, Nextbike GE, Nextbike oraz Fundusz określającego warunki potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Nextbike, w tym warunki które muszą zostać spełnione, aby inwestycja doszła do skutku ("Term Sheet 1?). O zawarciu Term Sheet 1 Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2019.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie warunków przeprowadzenia serii transakcji, w wyniku których Nextbike GE będzie posiadał 771.250 akcji w kapitale zakładowym Nextbike, które stanowią 45,1 % (czterdzieści pięć i jedna dziesiąta procenta) jej kapitału zakładowego i dają prawo do wykonywania 51,7% (pięćdziesiąt jeden i siedem dziesiątych procent) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, a Emitent i Fundusz będą wspólnie posiadać akcje w kapitale zakładowym Nextbike stanowiące 45,0 % (czterdzieści pięć procent) kapitału zakładowego i 41,4 % (czterdzieści jeden i cztery dziesiąte) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Na skutek wykonania wszystkich transakcji przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej Emitent przestanie być podmiotem posiadającym (bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Fundusz) większościowy pakiet akcji Nextbike. Umowa Inwestycyjna została zawarta pod warunkiem zawarcia przez Nextbike umowy z Alior Bankiem w przedmiocie restrukturyzacji zadłużenia Nextbike. Warunek został spełniony w dniu 15 listopada 2019 roku na skutek zawarcia przez Nextbike umowy opisanej w pkt. (2).

Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Nexbtike GE zobowiązał się udzielić Nextbike finansowania w kwocie 11.000.550 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt złotych), przy czym:

(i) kwota 2.920.500 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych) zostanie pomniejszona o zaliczkę wpłaconą przez Nextbike GE na rzecz Nextbike w ramach podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E, w zamian za 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) nowo wyemitowanych akcji w kapitale zakładowym Nextbike o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 15.000 PLN (słownie: piętnaście tysięcy złotych);

(ii) kwota 8.080.050 PLN (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych) zostanie zapłacona Nextbike przez Nextbike GE w ramach podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w zamian za 415.00 (słownie: czterysta piętnaście) nowowyemitowanych akcji w kapitale zakładowym Nextbike o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 41.500 (słownie: czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych).

Jeżeli akcje serii E lub akcje serii F nie zostaną zarejestrowane w terminach do odpowiednio 20 stycznia 2020 roku i 20 lutego 2020 roku lub Inwestorowi nie zostaną wydane odcinki zbiorowe akcji serii E lub akcji serii F, Emitent będzie zobowiązany do spłaty lub spowodowania zwrotu przez Nextbike na rzecz Nextbike GE wpłaconego wkładu pieniężnego dokonanego celem opłacenia akcji serii E lub akcji serii F odpowiednio do dnia 27 stycznia 2020 roku w zakresie akcji serii E i do dnia 27 lutego 2020 roku w zakresie akcji serii F. Emitent może zwolnić się z obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzednim poprzez przeniesienie lub spowodowanie przeniesienia przez Fundusz na rzecz Inwestora akcji w liczbie odpowiadającej odpowiednio liczbie akcji serii E i liczbie akcji serii F. Zobowiązanie Emitenta, o którym mowa powyżej zostało zabezpieczone zastawem, opisanym w pkt. (3) ppkt. (1) poniżej.

Ponadto, na mocy Umowy Inwestycyjnej Fundusz i Nextbike GE zobowiązały się do zamiany 318.000 (słownie: trzystu osiemnastu tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji serii F, które Nextbike GE obejmie na podstawie Umowy Inwestycyjnej w kapitale zakładowym Nextbike na 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) akcji serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu przysługujących Funduszowi w kapitale zakładowym Nextbike (każda akcja serii A uprawnia do wykonywania 2 (słownie: dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike) ("Zamiana Akcji?). Warunkiem realizacji Zamiany Akcji jest spełnienie w dniu lub przed dniem 14 sierpnia 2020 roku warunku zawieszającego określonego w Umowie Inwestycyjnej polegającego na zapłacie przez Nextbike GE całej ceny sprzedaży akcji Nextbike serii F na rachunek bankowy Nextbike oraz zarejestrowanie dokonanych przez Nextbike podwyższeń kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii E oraz emisji akcji serii F przez właściwy sąd rejestrowy.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, strony zrzekły się swoich praw do unieważnienia lub rozwiązania Umowy Inwestycyjnej, lub do żądania takiego unieważnienia lub rozwiązania w dowolnym czasie, przy czym strony przewidziały, że Umowa Inwestycyjna może zostać wypowiedziana przez Inwestora, lecz wyłącznie w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: (i) jeżeli Emitent i/lub Fundusz i/lub Nextbike naruszą jakiekolwiek zobowiązania dotyczące okresu przejściowego, powodując powstanie straty po stronie Inwestora; (ii) jeżeli Nextbike stanie się niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością w okresie między podpisaniem Umowy Inwestycyjnej, a dniem zamknięcia transakcji ("Istotna Niekorzystna Zmiana"), (iii) jeżeli którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Spółki i/lub Funduszu okaże się nieprawdziwe, lub wprowadzające w błąd. Odstąpienie nie można zostać jednak wykonane jeżeli akcje serii E i/lub akcje serii F zostaną zarejestrowane i ich odcinki zbiorowe zostaną przekazane Inwestorowi.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w przypadku połączenia Inwestora i Nextbike, Inwestor i Nextbike będą współpracowali ze sobą oraz z Emitentem i Funduszem w dobrej wierze w celu uzgodnienia stosunku wymiany akcji odzwierciedlającego godziwą wartość rynkową akcji Nextbike proporcjonalnie do całkowitej wartości akcji posiadanych przez Inwestora.

Ponadto, w Umowie Inwestycyjnej Emitent zobowiązał się spłacić część zadłużenia Nextbike, które pozostanie niespłacone po upływie 2 lat od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, z tytułu:

(i) umowy zawartej przez Nextbike, NB Tricity sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną od Nextbike) oraz Alior Bank S.A. ("Bankiem?) dnia 10 lipca 2018 roku o numerze U00032928759830 ("Umowa Kredytu?);

(ii) gwarancji bankowej nr 35617484 z dnia 15 lipca 2018 udzielonej przez Alior Bank S.A. na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku ("Gwarancja?).

Emitent będzie mógł zwolnić się ze zobowiązania do zapłaty, o którym mowa powyżej wydając na rzecz Nextbike GE liczbę akcji, których wartość będzie odpowiadała kwocie niespłaconych przez Nextbike zobowiązań. Zobowiązanie Emitenta zostało zabezpieczone poprzez ustanowienie przez Fundusz zastawu na akcjach Nextbike opisanego szczegółowo w punkcie (3) (iii) poniżej.

W treści Umowy Inwestycyjnej Emitent złożył standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia dotyczące Nextbike. Odpowiedzialność Emitenta z tytułu tych oświadczeń została zabezpieczona poprzez ustanowienie zastawu, opisanego w pkt (3) (iii) poniżej.

Umowa Inwestycyjna przewiduje ponadto ustanowienie przez Fundusz zastawów na akcjach Nextbike opisanych szczegółowo w punkcie (3) poniżej.

Łączna odpowiedzialność Emitenta z tytułu Umowy Inwestycyjnej w żadnym wypadku nie przekroczy niższej z następujących dwóch kwot: (i) wartości rynkowej 717.261 akcji Nextbike z dnia zgłoszenia roszczenia, (ii) łącznej kwoty rzeczywiście wpłaconej przez Nextbike GE na poczet objęcia akcji Nextbike serii E i serii F.

Wszelka odpowiedzialność Emitenta i Funduszu z tytułu Umowy Inwestycyjnej będzie całkowicie wyłączona jeżeli Emitent lub Fundusz wyda na rzecz Nextbike GE lub Nextbike GE przejmie łącznie 717.261 akcji Nextbike. W takim przypadku Nextbike nie będzie uprawniony do występowania z jakimikolwiek dalszymi roszczeniami wobec Emitenta lub Funduszu.

(2) Umowa z Bankiem:

(i) Bank zgodził się na przesunięcie terminu spłat wynikających z Umowy Kredytu do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Nextbike, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty Umowy Kredytu do dnia 14 listopada 2025 r.;

(ii) Bank zgodził się ponadto na przesunięcie terminu spłaty umowy kredytu nr U0003124395458 do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Nextbike, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty umowy kredytu nr U0003124395458 do lipca 2021 roku;

(iii) w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań Nextbike związanych z pozostałymi umowami kredytowymi w tym spłaty pozostałych kredytów i Gwarancji Nextbike zobowiązał się ustanowić zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem na 3.316 rowerach Mevo Bikes do maksymalnej kwoty 33.160.000 PLN (trzydzieści trzy miliony jeden sto tysięcy) na rzecz Banku.

(3) Umowy Zastawów:

(i) Fundusz zobowiązał się ustanowić zastaw rejestrowy na 150.000 (stu pięćdziesięciu) akcjach serii A (imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu ? dwa głosy na jedną akcję) na rzecz Nextbike GE ("Zastaw 1?). Zastaw 1 zabezpiecza zobowiązanie Emitenta do spowodowania, aby Nextbike zwrócił wkład pieniężny wpłacony przez Nextbike GE na poczet objęcia akcji Nextbike serii E jeżeli rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Nextbike o akcje serii E nie zostanie zarejestrowane do dnia 20 stycznia 2020 roku. Jeżeli ww. akcje zostaną przejęte przez Nextbike GE, a następnie akcje serii E zostaną wyemitowane, wówczas Nextbike GE będzie zobowiązany do zwrotu przejętych akcji na rzecz Funduszu.

(ii) Fundusz zobowiązał się w dniu podpisania przez Nextbike i Nextbike GE umowy subskrypcji dotyczącej akcji Nextbike serii F ustanowić zastaw rejestrowy na 415.000 (czterystu piętnastu) akcjach serii A (imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu ? dwa głosy na jedną akcję) na rzecz Nextbike GE ("Zastaw 2?). Zastaw 2 zabezpiecza zobowiązanie Emitenta do spowodowania, aby Nextbike zwrócił wkład pieniężny wpłacony przez Nextbike GE na poczet objęcia akcji Nextbike serii E jeżeli rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Nextbike o akcje serii F nie zostanie zarejestrowane do dnia 20 stycznia 2020 roku. Jeżeli ww. akcje zostaną przejęte przez Nextbike GE, a następnie akcje serii F zostaną wyemitowane, wówczas Nextbike GE będzie zobowiązany do zwrotu przejętych akcji na rzecz Funduszu.

(iii) Fundusz zobowiązał się ustanowić zastaw na 573.750 (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzech tysiącach siedmiuset pięćdziesięciu) akcjach serii A (akcjach imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu ? dwa głosy na jedną akcję) na rzecz Nextbike GE ("Zastaw 3?). Zastaw 3 zabezpieczenia zobowiązania Emitenta i Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązanie Emitenta związane ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji.

Zarząd Emitenta informuje, że podpisanie powyższych dokumentów stanowi efekt negocjacji prowadzonych przez Emitenta od dnia 17 października 2019 roku. Emitent podjął negocjacje z Nextbike GE, a następnie z Bankiem w związku z powzięciem informacji dotyczących poważnej i bezpośrednio zagrożonej kondycji finansowej Nextbike.

Zarząd Emitenta jednocześnie wskazuje, iż sytuacja finansowa Nextbike ma wpływ na wynik finansowy Emitenta, z uwagi na potencjalny spadek wartości akcji Nextbike, które są w bezpośrednim posiadaniu Emitenta oraz certyfikatów inwestycyjnych będących w posiadaniu spółki w 100% zależnej od Emitenta ? LARQ Fund Management sp. z o.o.

Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że przeprowadzenie wszystkich transakcji przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej będzie skutkowało zmniejszeniem zaangażowania kapitałowego Emitenta w Nextbike i przejęciem kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-11-16Krzysztof PrzybyłowskiPrezes ZarząduKrzysztof Przybyłowski
2019-11-16Anna Krawczyńska-NowakCzłonek ZarząduAnna Krawczyńska-Nowak